致同(香港)会计师事务所发布最新的《2019买卖协议研究报告》指出,中国内地是2018年香港上市公司最大的交易市场,其中粤港澳大湾区约占三成。

致同审视2018年1月1日至12月31日期间香港上市公司及/或其子公司所签订的买卖协议,其相关的买卖交易为《上市规则》中定义的主要交易、非常重大的收购事项及非常重大的出售事项。报告指出,2018年最常见的交易类型是主板上市公司的主要和非关联交易。


截至2018年12月31日,虽然主板上市的公司数目(1,926家)约为创业板(389家)的5倍,但主板上市公司订立的买卖协议数目(265家)约为创业板上市公司(39家)的7倍。

报告对共计304份香港交易所网站列出的2018年香港上市公司及/或其附属公司所签订的买卖协议进行分析,其中包括185宗收购个案及119宗出售交易。报告指出,2018年香港上市公司所签订的买卖协议的主要目的是收购与出售业务。其中业务收购占所有收购交易的约60%,而业务出售则占所有出售交易的约71%。

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报告显示,2018年约有78%的业务收购及84%的业务出售在中国内地及港澳地区进行,其中约三成业务收购及业务出售位于大湾区。

致同会计师事务所亚太区交易咨询服务联席负责人汤飙表示:“鉴于庞大的市场规模和持续的经济发展,中国内地一直是香港上市公司收购出售业务交易的热点,大湾区更被誉为中国的新增长引擎,备受关注。随着大湾区不断发展带来的丰富机遇,我们相信大湾区的业务交易数量将持续上升,而中国内地将继续成为2019年商业交易的主要市场。”

企业对消费制造业服务业整体前景乐观

去年确认的185宗收购交易中,111宗是业务收购。来自房地产建筑业、消费品制造业及服务业的收购占所有业务收购的约68%。

2018年的119项出售交易中,85项是业务出售。年内的业务出售交易普遍来自消费品制造业、房地产建筑业,以及工业制造业。这三个行业占所有业务出售的约64%。与工业制品、消费品制造、房地产建筑,以及服务相关的行业是年内出售业务最活跃的行业。

各行各业的买家和卖家似乎都拥有多元化的业务收购和出售,他们会收购和出售主营业务以外的业务。报告显示,有关消费品制造业和服务业的业务于2018年被收购和出售的数量分别为49及28个。

汤飚表示:“在房地产建筑业、消费品制造业和服务业等竞争激烈的市场中,收购被视为扩展市场份额、获取更多资源和确保业务扩张的有效方法。此外,我们留意到消费品制造业和服务业的全部业务在过去一年中买卖交易最为活跃。尽管行业整合以及全球经济前景仍不明朗,但我们预计2019年公司买卖交易市场将保持活跃。“

时时彩平台务,收购业务的代价资产净值比率更高

上市公司于2018年共计进行了111个收购项目。在剔除15项可能导致整体数据产生误导的离群值后,余下的96宗业务收购个案,其交易代价介于资产净值折让12倍至溢价13倍不等;而96项业务收购中,约67%交易的代价介于资产净值折让1倍至溢价3倍的区间。房地产建筑业、消费品制造业及服务业的业务收购交易代价资产净值比率差距更广,于折让1倍至溢价3倍以外的区间,此类业务占约81%。

业务出售方面,报告同样剔除了9个属离群值的业务出售个案,以确保分析结果具参考价值,余下的76个业务出售的交易代价介于资产净值折让3倍至溢价5倍不等。在2018年的76项业务出售个案中,约有71%交易的代价介于资产净值折让1倍至溢价1倍的区间内;其中,约61%来自地产建筑业、消费品制造业以及工业制造业。

相比业务收购,业务出售的交易代价与资产净值的比率较为集中。汤飚指出:“这可能由于许多被出售的业务对公司来说价值或利润较低,将其剥离和处置可以为公司提供资金投资于其他领域。因此,卖方倾向以较接近资产净值的代价出售该类业务。”

估值时时彩平台算被普遍使用

报告指出,香港上市公司普遍采用市场法、资产法及收益法等三种主要评估方法进行估值。根据调查结果,由于市场法以公认的基准,例如市盈率和企业价值倍数(EV-EBITDA)等进行计算,因而被广泛应用于商业交易。约41%的业务收购采用市场法进行估值,只有约20%的业务出售采用该估值法,以及有约53%的业务出售没有列明其估值方法。

少于一半的业务收购和业务出售使用市场法进行估值,主要由于此种类型的收购和出售业务较少于香港市场进行公开交易,因此当要为收购和出售业务提供估值时,仅可获取有限的公开数据作参考,因而较难以市场法作为评估。

就结算方式而言,商业交易普遍使用现金结算方式。报告显示,约93%的业务出售采用此结算方法,以及约64%的业务收购以现金结算。

汤飚表示:“由于香港的低息环境,使得大部份商业交易都以现金结算。”

尽职调查,独立评估,企业计划和保证条款是成功商业交易的关键

报告指出,为保障公司利益,避免交易触礁,买卖协议中通常列出4项主要条件:要求公司做好尽职审查,独立估值,重组与重整,以及遵守有关保证及赔偿的条款。

调查显示,约41%的商业交易以尽职调查作为完成交易的先决条件。此外,约47%的商业交易会以独立估值作为完成交易的先决条件。报告同时指出,约18%的商业交易需要完成重组和重整。约63%的商业交易则把赔偿、陈述和保证相关的其他条款纳入协议。

汤飚总结说: “我们的数据分析显示,在买卖协议中进行尽职调查、公司重组与重整、估值和设立保证条款是确保交易成功的关键。因此,我们建议董事会在签订买卖合约前,应就上述四项事宜寻求专业意见,以便及早在交易完成日期前妥善完成调查及分析,及时发现潜在问题,获得圆满结果。”

2018年香港上市公司业务收购及业务出售的所在地


* EMEA国家:包括比利时、埃及、法国、德国、伊拉克、爱尔兰、以色列、阿曼、罗马尼亚、俄罗斯、阿拉伯联合酋长国、英国和也门
** 其他亚太国家:包括柬埔寨、印度、马来西亚、马绍尔群岛、菲律宾、韩国、泰国和越南

 

* EMEA国家:包括英国 ** 其他亚太国家:包括澳大利亚、马来西亚和新加

来源: 香港交易所及致同分析
 

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来源: 香港交易所及致同分析

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